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    大公司為何注冊離岸公司

    2013/06/17    來源:http://www.minzuez.com    編輯:m_e6f5e5

    目前在開曼、塞舌爾、BVI等島嶼地區(qū)平均每天都會有一家中國的新公司注冊成立。而事實上,這些公司的所有者可能一輩子也不會到海外公司注冊地去。

    值得注意的是,這些企業(yè)選擇的注冊地有一個明顯的特征--幾乎都是國際避稅地。但是,根據(jù)我國稅收法律的規(guī)定和我國外匯管理體系的限制,能夠利用這些地區(qū)所進(jìn)行的合法國際避稅數(shù)額很小,因為我國政府對居民來自中國境內(nèi)的全球收入征稅。

    那么,是什么樣的原動力驅(qū)使大量的企業(yè)尤其是民企趨之若鶩,涌向這些遠(yuǎn)洋島嶼呢?

    曲線上市的優(yōu)美拐點

    提起到開曼、百慕大去注冊海外公司,中國熟悉資本市場的業(yè)內(nèi)人士大概首先想到一個名詞--海外曲線上市。

    海外曲線上市的學(xué)術(shù)叫法是"造殼上市",即要在擬上市的海外證券市場所在地或其允許的國家(地區(qū))成立一家中資公司的控股公司,進(jìn)而以控股公司的名義申請上市。

    沿著這些先鋒開辟的成功之路,后繼者們充滿信心,紛紛踏上了這條曲線上市的艱難道路。而這條道路上的第一站,往往是奔赴開曼、百慕大、維爾京,注冊一家或數(shù)家公司。

    的確,從中國內(nèi)地出發(fā),經(jīng)這個拐點,民營企業(yè)既可以通往香港的創(chuàng)業(yè)板,更可以邁入美國的納斯達(dá)克。因為百慕大、開曼、英屬維爾京群島的法律屬于普通法系,是美國納斯達(dá)克上市公司的合法注冊地。而根據(jù)香港聯(lián)交所1992年7月頒布的《香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司注冊地的第一條,除可以在中國內(nèi)地、香港注冊之外,百慕大、開曼群島也赫然在列。據(jù)不完全統(tǒng)計,選擇開曼、百慕大作為注冊地的香港創(chuàng)業(yè)板上市公司遠(yuǎn)多于在中國內(nèi)地和香港注冊的公司

    那么,這些上市公司為什么不選擇證券市場所在地注冊而要繞道遙遠(yuǎn)而陌生的開曼、百慕大?與此相關(guān)的各方人士眾說紛紜,但細(xì)想又似乎大致相通,不外乎以下四個原因:注冊程序簡單、減少風(fēng)險、逃避外匯管制和合法避稅。

    想上市,必然面臨的各種復(fù)雜的審批程序、規(guī)則要求,企業(yè)的頭痛事絕對少不了。不過,能免一樁是一樁,開曼、百慕大、維爾京這些小島作為離岸注冊的樂土,可給企業(yè)省去了不少繁瑣的手續(xù)和規(guī)則的麻煩。

    法律環(huán)境寬松、保密性好,也是開曼、百慕大等地的突出特點。

    除了法律寬松,開曼、百慕大、維爾京等地的稅收相當(dāng)優(yōu)惠,對于在此注冊的企業(yè)不征收所得稅和資本利得稅。這意味著,盡管在中國內(nèi)地從事實際經(jīng)營的公司必須向中國政府繳納企業(yè)所得稅,但作為其投資者的離岸控股公司,由于注冊地政府不對控股公司的投資收益征稅或稅率很低,因此,整個海外上市的公司體系可以避免雙重稅收。

    此外,開曼群島、百慕大、維爾京等地區(qū)普遍對豁免公司沒有外匯管制,外匯出入自由。

    風(fēng)險投資的"軟猥寶甲"

    盡管開曼、百慕大、維爾京,這些本不知名的小島走進(jìn)中國人的視野源于中國企業(yè)的海外上市之路,但是在這些島嶼上注冊的1萬多家與中國內(nèi)地相關(guān)的企業(yè),實際上只有一小部分與這個目的有關(guān)。一位中介機(jī)構(gòu)的資訊顧問認(rèn)為,目前國內(nèi)許多接受海外風(fēng)險投資的高新技術(shù)企業(yè)才是真正的離岸注冊兵團(tuán)的生力軍。

    與那些產(chǎn)生到海外上市想法后才著手注冊離岸公司的企業(yè)相比,許多成功吸引到外資創(chuàng)投的高新技術(shù)企業(yè)似乎更有先見之明,公司初創(chuàng)時的注冊地一般就在開曼、百慕大、維爾京。

    將所投資企業(yè)的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓是風(fēng)險投資退出的另一種重要手段。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)是注冊海外公司的話,那么,在股東轉(zhuǎn)讓股份或風(fēng)險投資退出而改變股權(quán)結(jié)構(gòu)時,繞開了國內(nèi)的審批程序,使轉(zhuǎn)讓手續(xù)和過程得到了簡化。但如果直接被投資企業(yè)在中國注冊,根據(jù)有關(guān)規(guī)定,其股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)(審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)還需征得科技部同意),然后到國家工商行政管理部門辦理相關(guān)手續(xù)。復(fù)雜的手續(xù)、漫長的等待,可能導(dǎo)致審批后企業(yè)早已錯失市場良機(jī)。加之在開曼等地可以避免對投資者的雙重稅收,這使創(chuàng)投企業(yè)在注冊海外公司的運(yùn)作成本低于國內(nèi)注冊。

    其實,除了上述原因,企業(yè)注冊海外公司的目的還有很多種,對他們來說,開曼、百慕大、維爾京……這些遙遠(yuǎn)的海中孤島是轉(zhuǎn)換身份、實現(xiàn)"變臉"的理想場所。

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